Pierwsze sygnały świadczące o tym, czego świadkami możemy być wkrótce, pojawiły się jeszcze w kwietniu. Jerzy Marciniak, prezes Azotów Tarnów, mówił wtedy, że sytuacja na warszawskiej giełdzie oraz w polskiej branży chemicznej dojrzała już do tego, że niebawem może być ogłoszone wezwanie do sprzedaży akcji kierowanych przez niego zakładów. Podmiotem, który pokusiłby się o ogłoszenie takiego wezwania, miałby być, według słów Jerzego Marciniaka, jakiś inwestor zza naszej wschodniej granicy.

Acron liczył, że kwestię przejęcia kontroli nad Azotami Tarnów da się rozstrzygnąć dość szybko.

Najpierw czeski milioner
    Niedługo potem pojawiły się kolejne, choć nadal dość lakoniczne doniesienia. Na początku maja mówiło się już i pisało o tym, że zakupem Ciechu zainteresowany jest czeski milioner Zdenek Bakala, który kontroluje górniczą grupę New World Resources. Kilka dni później okazało się, że biznesmen z Czech rozmawia już nawet na ten temat z przedstawicielami Skarbu Państwa, największego akcjonariusza spółki (ma około 38,7 proc. jej akcji). A wiceszef resortu Rafał Baniak twierdził, że przed końcem wakacji Bakala ogłosi poprzez którąś ze swoich firm wezwanie do sprzedaży akcji Ciechu. Jak informowały czeskie media, wybrał i wynajął nawet warszawską kancelarię prawną, która miałaby się zająć obsługą transakcji.
    Po co jednak posiadaczowi kopalń spółka chemiczna? Jak wyjaśniał na swych łamach „Bloomberg Businessweek Polska”, za ponad połowę przychodów Ciechu odpowiada segment sodowy (zakłady w Polsce, Niemczech i w Rumunii), a jednym z głównych surowców niezbędnych do produkcji sody jest koks i antracyt, czyli wysoko energetyczne formy węgla. Bakala chciał być może przejąć polską spółkę po prostu po to, by wydłużyć łańcuch produktowy swojej grupy kapitałowej.
    Ostatecznie jednak właśnie do tego, zapowiadanego przez polskie ministerstwo wezwania nie doszło, choć – jak się okazało kilka tygodni później – Bakala faktycznie bardzo interesował się stołeczną firmą. Nie doszedł jednak ze Skarbem Państwa do porozumienia w sprawie ceny, jaką miałby zapłacić za Ciech. Jak napisał czeski dziennik „E15”, milioner gotów był zaoferować po 18-19,2 zł za papiery Ciechu, ale ta cena nie satysfakcjonowała MSP. Według źródeł bliskich czeskiemu przedsiębiorcy, podczas negocjacji resort nie chciał opuścić ceny poniżej 20 zł za papier. W tej sytuacji strony się rozeszły. Kolejnym problemem miał być także brak pełnych informacji świadczących o faktycznej kondycji finansowej polskiej grupy. I ten argument wydaje się bardzo trafiony. W połowie lipca okazało się bowiem, że spółka może być zmuszona dokonać odpisów aktualizacyjnych na łączną sumę nawet 450 mln zł.
    Wróćmy jednak do wezwań. W pierwszych dniach maja w mediach ukazały się doniesienia o tym, że wkrótce mogą pojawić się inwestorzy, którzy chętnie skupiliby akcje innych polskich zakładów chemicznych. Wśród zainteresowanych wymieniano Michała Sołowowa, głównego akcjonariusza oświęcimskiego producenta sztucznego kauczuku, firmy Synthos. Wtedy nie było jednak jeszcze jasne, czy bliżej mu do Azotów Tarnów, czy może jednak do Zakładów Azotowych Puławy. Na początku maja po raz pierwszy w doniesieniach prasowych pojawiła się też nazwa rosyjskiego koncernu Acron.

Acron ogłasza wezwanie
    Bomba wybuchła jednak kilka dni później. 16 maja notowany na giełdach w Londynie i w Moskwie Acron, jeden z dziesięciu największych europejskich producentów nawozów sztucznych, ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji Azotów Tarnów. Rosyjska firma, która była już właścicielem około 1,2 proc. papierów małopolskich zakładów, chciała stać się ich największym akcjonariuszem, kontrolującym 66 proc. ich kapitału. Dlatego też zaproponowała cenę istotnie wyższą od giełdowej wyceny akcji Azotów Tarnów. 36 zł, jakie Acron oferował w wezwaniu, było ceną o 12,1 proc. wyższą od kursu zamknięcia z 15 maja i o 18,3 proc. wyższą od średniej wyceny papierów spółki z ostatnich sześciu miesięcy.
    Początkowo wyglądało na to, że wezwanie może się powieść. W akcjonariacie małopolskich zakładów znaczące udziały mają fundusze inwestycyjne, którym byłoby trudno wyjść z inwestycji w innej sytuacji, niż właśnie przy okazji wezwania. Również Skarb Państwa, który ma pakiet ponad 32 proc. akcji Azotów Tarnów, na początku odnosił się do ogłoszonego wezwania w sposób, który mógł dawać Acronowi pewną nadzieję na sukces. Minister Mikołaj Budzanowski powiedział nawet, że jego resort podchodzi do rosyjskiej oferty „z umiarkowanym optymizmem”. Z kolei wiceminister Rafał Baniak stwierdził, że Skarb Państwa będzie analizował wezwanie, choć wstępnie bardzo ostrożnie ocenił, że „cena jest raczej poniżej oczekiwań resortu” (sugerowano, że cena musi wynosić co najmniej 40 zł za walor). Z kolei wiceprezes Acronu Vladimir Kantor wyraził nadzieję, że MSP może się z czasem zmienić zdanie. Sam nie zamierzał wtedy podnosić oferty, ponieważ – jak stwierdził – cena wyższa niż 36 zł za akcję byłaby nieuzasadniona.
    Acron liczył najwyraźniej na to, że kwestię wezwania
i przejęcia kontroli nad Azotami Tarnów uda się rozstrzygnąć dość szybko. Przewidywał, że zapisy do sprzedaży akcji spółki potrwają nieco ponad dwa tygodnie i zakończą się 22 czerwca. Życie pokazało, jak bardzo się mylił…

Druzgocąca opinia zarządu
    Po pierwsze, na początku czerwca zarząd Azotów Tarnów, zgodnie z wymogami prawnymi, wydał swą opinię na temat wezwania. Była druzgocąca. Władze zakładów stwierdziły, że są zdecydowanie przeciwne wezwaniu i zarekomendowały akcjonariuszom spółki, aby nie odpowiadali na nie (wcześniej o tym, że są przeciwne sprzedaży akcji firmy Acronowi, poinformowały wszystkie działające w Azotach Tarnów organizacje związkowe).
    Szefostwo Azotów Tarnów uznało też, że zaproponowana cena jest poniżej wartości godziwej (powoływało się przy tym na dołączone opinie dwóch banków inwestycyjnych: JPMorgan oraz Societe Generale). Zarząd dodał, że Acron nie przedstawił pozytywnych skutków przejęcia kontroli nad spółką, zaś faktycznie może to negatywnie wpłynąć na realizację strategii Azotów Tarnów. Wtedy też zaczęto mówić, że wezwanie Acronu jest wezwaniem wrogim.
    Rosyjskiej firmie grunt zaczął się osuwać spod nóg. Jej szefostwo zadeklarowało, wbrew temu co mówiło wcześniej, że jest gotowe do rozmów z akcjonariuszami Azotów Tarnów na temat podwyższenia ceny w wezwaniu. Acron zaraz przystąpił jednak do odpierania postawionych zarzutów: – Już na pierwszy rzut oka trudno się zgodzić z przedstawionymi argumentami. Chociażby – tak jak deklarowaliśmy wiele razy – zamierzamy wspierać realizację dotychczasowej strategii rozwoju tarnowskiej grupy i wynikający z tego plan inwestycyjny – stwierdził Vladimir Kantor, wiceprezes Acronu. Inwestor zadeklarował też, że nie będzie redukował zatrudnienia, a wraz z rozwojem grupy możliwe jest nawet tworzenie nowych etatów.
    Po drugie, dosłownie w przeddzień rozpoczęcia wezwania, Azoty Tarnów ogłosiły swą uaktualnioną strategię. Z prezentacji wynikało jasno: grupa chce rozwijać się samodzielnie. Nie tylko nie potrzebuje inwestora, który by ją przejął, ale to właśnie ona będzie podmiotem przejmującym inne firmy w Polsce lub za granicą.

13 lipca Azoty Tarnów ogłosiły kontrwezwanie do sprzedaży akcji Puław. Zaproponowały 110 zł za akcję.

Oczekiwanie na ruch Azotów Tarnów
    Zaraz też zaczęto spekulować, co takiego mogłyby kupić Azoty Tarnów. Specjaliści wymieniali na pierwszym miejscu Anwil, dzięki zakupie którego małopolska grupa mogłaby m.in. zwiększyć produkcję nawozów azotowych. W kręgu zainteresowania miała być także należąca do Ciechu spółka Organika-Sarzyna, jeden z największych w kraju wytwórców środków ochrony roślin. W grę miały też wchodzić rumuńskie zakłady Oltchim, które produkują m.in. alkohole OXO i PCV, a także część spółek należących do czeskiej grupy Agrofert, której właścicielem jest milioner Andrej Babiš. Rynek nie obawiał się też specjalnie o to, że Azoty Tarnów nie miałyby za co dokonywać przejęć. Małopolska firma ogłosiła bowiem jednocześnie, że planuje podniesienie kapitału, i to aż o 75 proc.
    Zawoalowanym argumentem za tym, żeby dotychczasowi akcjonariusze Azotów Tarnów nie sprzedawali akcji firmy było to, że począwszy od tegorocznego zysku spółka chce regularnie wypłacać dywidendę. Ma na nią przeznaczać od 40 do 60 proc. zysku spółki-matki.
    Tymczasem rozpoczęte już rozmowy Acronu z akcjonariuszami Azotów Tarnów najwyraźniej nie przynosiły oczekiwanego efektu, bo Rosjanie zdecydowali się przedłużyć okres wezwania – na razie o tydzień. Później Acron jeszcze kilkakrotnie wydłużał ten termin i ostatecznie wezwanie skończyło się dopiero 16 lipca.

Synthos wzywa do sprzedaży
    Trwały już zapisy do sprzedaży akcji Azotów Tarnów, gdy światło dzienne ujrzała informacja, że wkrótce pojawić się może kontrwezwanie do sprzedaży papierów małopolskiej spółki. MSP wśród inwestorów potencjalnie zainteresowanych przejęciem Azotów Tarnów wymieniało niemiecką grupę PCC (w przeszłości aż dwukrotnie starała się o zakup tej firmy), PGNiG, Orlen (kontrolujący chemiczną spółką Anwil), a także – ponownie – Michała Sołowowa i jego Synthos. Kilka dni później kontrolowana przez tegoż biznesmena firma faktycznie ogłosiła wezwanie, ale wcale nie na akcje Azotów Tarnów, tylko Zakładów Azotowych Puławy.
    Synthos wezwał do sprzedaży wszystkich akcji puławskiej firmy oferując 102,5 zł za papier (pod koniec okresu sprzedaży cena miała spaść do 98,77 zł). Ogłosił też, że zapisy będą przyjmowane od 9 lipca do 7 sierpnia, a wezwanie powiedzie się, jeśli zostaną złożone zapisy na co najmniej 80 proc. akcji Puław.
    Początkowa reakcja przedstawicieli rządu była niemal entuzjastyczna. – To jest bardzo ciekawa propozycja, bo Puławy mogą pozostać w ręku krajowego właściciela. Mnie się to bardzo podoba – powiedział wicepremier i minister gospodarki Waldemar Pawlak. O tym, że faktycznie mamy do czynienia z rodzimym kapitałem, świadczyć może to, że pieniądze na zakup Puław Synthos chciał pożyczyć w najbardziej polskim z banków, czyli w PKO BP (choć wcześniej nie korzystał z jego usług), a w wezwaniu pośredniczy DM PKO BP.
    Można było nawet odnieść wrażenie, że Michał Sołowow jest rycerzem na białym koniu, który – w odróżnieniu od będącego szwarccharakterem Acronu – niesie wybawienie polskiej chemii. Niemal natychmiast pojawiły się też zapowiedzi kolejnych wezwań, jakie miałby ogłosić Synthos. Analitycy AmerBrokers zapowiedzieli, że kontrolowana przez Michała Sołowowa firma miałby przejąć Ciech.
    Jednak nie wszystkim oferta zakupu Puław przez Synthos przypadła do gustu.
    Organizacje związkowe działające w puławskich zakładach uznały, że przejęcie firmy przez Michała Sołowowa nie daje jej żadnych wymiernych korzyści, a zaproponowana cena nie odzwierciedla rzeczywistej wartości grupy kapitałowej (prócz fabryki w Puławach należą do niej także Gdańskie Fosfory i Zakłady Azotowe Adipol Chorzów). Na apel związkowców i własnych udziałowców wstępną ofertę kupna akcji firmy złożyła w ministerstwie Spółka Pracownicza Chemia-Puławy. Zadeklarowała jednocześnie, że zapłaci więcej niż 105 zł za akcję, ale ostateczną cenę poda po zakończeniu bieżącego roku obrotowego (kończy się 30 czerwca).
    Skarb Państwa sceptycznie podszedł jednak do tej oferty. Zmieniło się też nieco jego stanowisko w sprawie wezwania Synthosa na Puławy (obawiano się, że w wypadku sukcesu takiego wezwania istniałoby ryzyko, że zakłady zostaną odsprzedane innemu inwestorowi, np. Acronowi). Ministerstwo poinformowało, że nadal analizuje ofertę Synthosa i decyzję podejmie w ostatnim możliwym momencie, czyli 20 lipca.
    Na początku lipca zarząd Puław zarekomendował akcjonariuszom firmy, by nie składali zapisów w ogłoszonym wezwaniu. Powód? Negatywna ocena ceny za akcję oraz plany, jakie wobec zakładów ma wzywający. W odbiorze zarządu przejęcie kontroli nad Puławami przez Synthos mogło zagrozić realizacji dotychczasowej strategii rozwoju i negatywnie odbić się na wartości grupy.

Oferta, na którą czekano
    Wszystko to jednak było tylko przygrywką do wydarzeń, które miały dopiero nastąpić. 13 lipca Azoty Tarnów ogłosiły bowiem kontrwezwanie do sprzedaży akcji Puław i zaproponowały cenę 110 zł za akcję, czyli o 7,5 zł więcej niż gotów był zapłacić Michał Sołowow. Tarnowski inwestor chciał skupić akcje stanowiące 32 proc. ogólnej liczby głosów na WZA Puław, ale zadeklarował jednocześnie, że gdyby wezwanie doszło do skutku, zaoferuje akcjonariuszom Puław także swoje akcje nowej emisji. W efekcie będzie mógł zwiększyć udział w akcjonariacie zakładów do 100 proc.
    Zapisy do sprzedaży akcji Azotom Tarnów zaplanowano na 2-6 sierpnia, zaś warunkiem powodzenia wezwania jest złożenie przez inwestorów zapisów na wszystkie akcje objęte wezwaniem.
    I to była ta oferta, na którą czekano. Działające w Puławach, Tarnowie oraz Policach (tamtejsze zakłady należą już do Azotów Tarnów) Związki Zawodowe Pracowników Ruchu Ciągłego poparły koncepcję konsolidacji firm.
    O uczestnictwo „w projekcie konsolidacyjnym, który jest atrakcyjny również dla akcjonariuszy Puław” zaapelował sam Mikołaj Budzanowski. – Mamy możliwość stworzenia gracza w branży chemicznej na skalę europejską. Nowo powstała spółka ma szansę wejścia do WIG20. Będzie też na drugim miejscu, jeśli chodzi o produkcję nawozów na rynku europejskim – powiedział minister.
    Faktycznie, połączona grupa byłaby największym w Polsce producentem nawozów sztucznych, w Europie zaś zajmowałaby drugie lub trzecie miejsce (w zależności od grupy towarowej). Zjednoczone przedsiębiorstwo stałoby się również znaczącym europejskim producentem: plastyfikatorów (4. miejsce na kontynencie), alkoholi OXO (7. miejsce), poliamidu (5. miejsce) i bieli tytanowej (11. miejsce).
    Skarb Państwa następnie zapowiedział swój udział w wezwaniu i późniejszej wymianie akcji Puław na papiery Azotów Tarnów. Według Mikołaja Budzanowskiego na przeprowadzenie fuzji i wypełnienie procedur koniecznych do przejęcia Puławy przez Azoty Tarnów potrzeba około pół roku. – Ten projekt został dokładnie zbadany i oceniam, że nie będzie problemu ze zgodą na koncentrację – stwierdził minister. Natomiast Jerzy Marciniak, prezes zakładów z Tarnowa zdradził, że nad pomysłem zjednoczenia obu grup zastanawiał się już niemal od roku.
    Zdaniem Łukasza Prokopiuka, analityka z DM IDM SA, fuzja Azotów Tarnów z Puławami może być rozwiązaniem, na którym obie strony zyskają. Według jego szacunków już za trzy, cztery lata zjednoczona grupa mogłaby osiągać przychody przekraczające 10 mld zł, zaś jej zysk operacyjny wraz z amortyzacją (EBITDA) może sięgać 1,2 mld zł. Obecnie łączna sprzedaż obu firm to około 8,2 mld zł, zaś ich zsumowany wynik operacyjny to około 0,9 mld zł.
    Z kolei Tomasz Kasowicz z Erste Securities zauważył, że połączony podmiot będzie miał znacznie mocniejszą pozycję przetargową w negocjacjach np. z dostawcami surowców. Według niego efekty synergii dadzą docelowo wyższe oszczędności niż wskazywane obecnie przez zarząd Azotów Tarnów 100 mln zł w pierwszym roku wspólnego funkcjonowania.
    W opinii analityka z DM IDM SA możliwe jest, że ostatecznie Azoty Tarnów przejmą 100 proc. akcji spółki z Puław i ściągną ją z warszawskiej giełdy. Obaj eksperci są natomiast zgodni co do tego, że zjednoczony podmiot będzie dla Skarbu Państwa spółką o znaczeniu strategicznym. W końcowym efekcie ministerstwo może dysponować pakietem około 40 proc. akcji wielkiej grupy chemicznej.

Fiasko Acronu
    W zaistniałej sytuacji poczynania Acronu, który rzutem na taśmę podbił cenę za akcje Azotów Tarnów z 36 zł do 45 zł, na niewiele się już zdały. Oferta zjednoczenia zakładów z Tarnowa i Puław okazała się dość skuteczną metodą na obronę przed – jak to określano – próbą wrogiego przejęcia przez Rosjan. Ostatecznie jednak Acron może się pochwalić tym, że udało mu się skłonić część akcjonariuszy do odsprzedania papierów małopolskich zakładów. W efekcie zakończonego 16 lipca wezwania Rosjanie nabyli blisko 7,72 mln akcji, stanowiących ponad 12 proc. kapitału Azotów Tarnów. Inwestor stał się zatem posiadaczem pakietu 13,23 proc. papierów firmy.
    – Azoty Tarnów odniosły duży sukces, obroniły się przed wrogim wezwaniem – ocenił po ogłoszeniu rezultatów prezes Jerzy Marciniak. Dodał, że zarząd jego firmy z satysfakcją zapoznał się z podsumowaniem rezultatów, jakie osiągnął wzywający. – Wyniki kilkutygodniowych prób przejęcia firmy przez należącą do Acronu spółkę Norica Holding są na pewno mało satysfakcjonujące dla wzywającego. Świadczą jednak niezbicie, że akcjonariusze Azotów Tarnów zaufali spółce, która notuje już duże osiągnięcia – dodał Marciniak.
    Ale czy odparcie Acronu to koniec? Czy zjednoczenie Tarnowa i Puław uchroni te firmy przed ewentualnym kolejnym wrogim przejęciem? – Teraz mamy kapitalizację rzędu 2,5 mld zł. Po tej fuzji powinno być ponad 4 mld zł. Więc, żeby przejąć kontrolę nad taką firmą, trzeba by wyłożyć ponad 2 mld zł. To już nie jest takie proste i nie wszystkie firmy na to stać – stwierdził prezes Azotów Tarnów.

Autor: Bartłomiej Mayer, Bloobmerg Businessweek Polska

Źródło fot.: Azoty Tarnów, ZA Puławy S.A.

Artykuł został opublikowany w magazynie "Chemia Przemysłowa" nr 4/2012.